陈会良

立信门富士纺织机械（中山）有限公司  广东中山  528400

摘要：随着供给侧结构性改革的日益深化，内部职能优化成为企业取得竞争优势的关键。近年来，企业集团逐渐开始注重业务扩展的内部风险，尤其在重组、并购、新设等多种工具的应用前提下，集团关联交易越来越多，其风险也越来越多样化。而纳税风险是众多风险中的控制典型，也是企业集团关联交易风险中较为普遍的风险类型。为此，本文基于关联交易的内涵、种类等基础性阐释，着重分析集团关联交易税收风险的表现，并从网络化和人员自律化提出具体化的应对策略。期望本文结论对规避企业集团关联交易中的纳税风险具有重要启示。

关键词：企业集团；关联交易；纳税风险

随着我国重大税制改革的持续推进，企业集团的合理避税成为关注重点。合理的税务筹划可以有效降低企业的税负成本，但不当避税极易为企业带来高度的纳税风险，其中关联交易是企业集团纳税风险的多发带。当下企业集团正处于新时代下经济结构改革的关键时期，税务规定越来越细化，尤其在营改增后，众多行业开始探讨合法合理范围内的税务筹划方案。但目前尚未形成一致性的风险规避策略。为此，本文从多角度探讨关联交易中的纳税风险及其规避策略具有重要现实意义。

一、关联交易概述

关联企业的基本形式有四种，一是集团形式，由其母公司分级授权、控股或其他控制措施对其子公司施加影响；二是主要股东交叉持股形式；三是亲属关系关联；四是合作形式的其它关联。本文主要聚焦于集团形式。关联交易是指公司或附属公司与在本公司直接或间接占有权益、存在利害关系的关联方间进行的交易。关联交易的目的主要有节约交易费用、利润转移、降低税负、粉饰业绩等。关联交易的法律特征在于交易形式对实质公平的异化、具有非公允性的潜在倾向、利益冲突与权益的转化、主体间的关联性。关联交易的风险传导表现主要有三种，分别是资金融通财务风险传导、资产交易财务风险传导与关联购销的财务风险传导，这三种财务风险传导机制代表了三种不同的关联交易类型。

二、企业集团关联交易税收风险分析

（一）企业集团母子公司管理混乱的三类纳税风险

母子公司间的界限不清晰极易导致管理混乱，并呈现出三类纳税风险。首先，母公司承担的功能太多，费用管理混乱。当下众多企业集团就是一些子公司的物理组合，母公司承担了子公司的大部分职能，导致母公司内部的费用分摊和职能划分十分混乱，这极易导致税务风险。如在增值税方面，母公司将软件系统、专利成果等无偿提供子公司使用，这根据增值税条例规定，应当视同销售，并缴纳增值税；在所得税方面，企业与其关联方之间的业务往来，应符合独立交易原，母公司无偿提供子公司相关设备等，不符合独立交易原则。其次，当下还有一些企业出现“一套人马、两块牌子”现象，关联企业间的费用划分混乱，如两个关联企业间同一个法定代表人、同一个注册地址、同一套管理团队，甚至企业管理者认为母公司为子公司列支费用、兄弟公司之间相互承担费用是普遍存在的现象，是“行业惯例”，也无需特别纳税调整，这极大的增加了企业集团的纳税风险。最后，一些子公司挂靠母公司，如子公司依靠实力较强的母公司承接项目，母公司承接项目后直接交由子公司承建，子公司派出实际管理人员，全面接管了该工程项目的采购、运行和分包等全流程业务，并获得母公司财务会计账务处理权限。该项目的标书、与甲方签订的合同、开具和收到的发票等外部凭证口径均为母公司。该情况虽然不是母公司可以避税造成的，但事实上母公司确实产生了税务风险。

（二）企业集团不当避税的三类风险

企业集团关联交易不当避税的税收风险包含三类。一是企业集团内部资产重组形成的涉税风险，集团企业为了整合内部资源，进而调整企业内部业务范围。如子企业根据总公司的指引进行资产重组后，部分设备与企业的经营活动无关，但仍将这些资产计提折旧并在税前列支。这可能由于重组未按会计准则处理资产业务，也没有按税法规定申报纳税，导致重大税收风险。二是利用高新技术行业的税收优惠而转移利润，如我国目前有高新技术企业享受15%的企业税率，增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品按 17%税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。企业集团很可能会利用该政策由母公司向子公司转移利润，以造成避税风险。三是集团以“资金池”模式，对集团内各公司的资金实施集中管理，为的是破解融资难困境、节约融资成本，但实际却形成了不同税负成员企业间非独立交易引发的税收风险。如部分集团将从金融机构借贷的资金分借该关联企业，且利率低或者高于金融机构利率，以达到利用利息分散利润的作用；甚至部分企业通过无偿占用子企业的资金，并分拨给其它关联企业，该行为直接造成了严重的纳税风险。

三、企业集团关联交易税收风险防范策略

（一）强化企业集团关联交易纳税风险的监管

在互联网环境下，企业集团的纳税风险不再局限于传统的监管手段和监管机制，而是构建网络化监管。首先，企业集团的日常经营活动监管是基础，其围绕日常经营管理流程进行梳理、优化，并整合重组企业的产权结构和组织结构，以结构完善性推动关联交易合理合法性。此外，企业集团必须实现各个子公司的盈利独立性，在法律概念层面上保持经营独立。实际上，当前互联网催生的财务共享服务中心已经使得企业集团的关联交易更加模糊。

其次，网络化环境下纳税风险的监管要更加聚焦。一方面，以风险为导向，突出重点，精准发力，加强现场审计监管，如以经济审计为切入点，针对企业集团的及各下属公司的管理人员实行经济责任审计全覆盖，从日常交易过度到关联交易，从任中监管过度到任中、任后监管，实现风险监管的常态化和长效化；把握重点，以关联交易为主线，突出重点业务和重点机构，如尤其监管母子公司间的业务往来，以及盈利较弱的子公司与母公司间的业务往来。另一方面，抓好常规性的风险监管，企业集团要实时根据国家政策、区域政策调整税务筹划重点，在加强重点风险领域的监管基础上，注意把握风险监管的期间持续性、内容全面性，做到风险监管的横向到边、纵向到底。

最后，以互联网为支撑平台，创新关联交易的风险监管。一是积极拓展计算机在风险监管领域的应用层次，搭建业务数据平台，实现企业集团、下属公司、审计部门间的数据传输与对接，但前提是保障审计部门独立性，促进业务数据的共享与监测。加快财务共享服务中心的审计信息系统建设，完善业务分类审计模型，通过数据+模型分析的数据化模式，确定风险监管重点、精确风险监管范围，实现实时监管和动态监管。二是构建新型的监管机制，关联交易是一种非常隐蔽的风险潜藏点，其隐蔽性决定了企业集团必须实时监管，利用共享服务信息系统中的风险预警功能，形成隔日或即时的交易监测-疑点预警-指导筛查-查处反馈的新型审计机制。三是构建风险监管联动机制，针对重要的关联交易活动，尤其母子公司间的关联交易，在内外部、上下级间形成联动监管；企业集团将指导落实至风险监管的各个阶段，切实提升风险监管的质量。

（二）强化人员自律性

财务人员是企业集团关联交易的重要参与者，也是在纳税风险中起到重要的事中监管的作用，而税务部门等只是在其中起到了事后监管的作用。一是完善财务人员后续培训体系，鼓励财务人员通过自学方式不断补充风险管理、财务管理以及计算机等方面的知识，通过走出去、请进来等方式开展各种形式的关联交易纳税风险监管操作、监管案例等短期培训。鼓励企业集团及下属公司派遣财务人员到审计部门、税务部门进行跟班学习，以学习促进财务人员的自律性。二是落实责任违规追究，对严重违规的财务人员要严格问责，对屡查屡犯的机构要加大问责力度，不仅要问责实际操作的财务人员，更要问责具有审批权限的管理人员。此外，强化企业集团的信息披露也是规避纳税风险的重要渠道，积极借助会计事务所等中介机构规范关联交易的税务管理，着重围绕企业集团关联交易信息披露机制进行规范与完善。

四、结语

企业集团是当下我国进行经济结构性改革的重中之重，也是支撑我国经济发展的支柱。但其在交易过程中，尤其母子公司的关联交易中，极易存在纳税风险，如母子公司的无偿资金输送、利润转移等。该类风险轻则导致企业经济损失，重则导致失去市场竞争能力，直至破产。笔者归纳发现，当下企业集团在关联交易中的纳税风险主要体现为管理混乱和不当避税两种，而这两种风险类型又各自衍生出了三种子风险类型。同时，企业集团只有结合网络化健全自身的风险监管机制，以及强化财务人员和管理人员的自律性，才能从根本上降低这种纳税风险。

参考文献：

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[2] 王俊刚.企业集团关联交易的涉税风险防范初探[J].财会学习, 2016(4).

[3] 刘琼.企业集团关联交易中的税收筹划及其风险防范[J].财经界(学术版), 2015(18).