杜世平 首都经济贸易大学 100076
摘要：在社会经济的推动下，我国新三板企业逐步向并购重组转型，目的是为了更好的在市场竞争中保持自己企业的竞争优势。改变企业发展转型思路、顺应市场的变化和需求是新三板企业目前的重点，本文作者通过调查总结目前新三板企业并购的现状以及并购的方式，倡导新三板企业需要结合企业自身的发展经营现状，选择适合企业的并购方式，完成并购重组，实现企业的战略性目标。
关键词：新三板；并购成因；方式选择；策略
一、新三板企业的主要特点
第一，市值规模小。目前，我国新三板企业大多数是创新创业型项目企业，这类企业都是处于创业初期，企业规模都比较小，注册资金及企业流动资金等所占市场份额很少，据不完全统计，我国新三板企业大约有1万家左右，平均市值约4亿元。此外除了金融类的新三板挂牌公司，其他类型的新三板挂牌公司的整体规模会较平均水平更小。
第二，融资能力差。由于行业规则和投资方的限制，敢于或是说想对新三板挂牌企业进行投资的企业事实上是不多的，这对新三板挂牌公司的项目发展有很大的阻碍作用。另外，尽管我国政府对于新三板创业公司的态度是支持的，但无奈的是，相关的融资制度限制了新三板企业的融资额度，加之新三板企业在融资的时候所采取的融资手段相对主板上市公司是比较单一，造成新三板企业融资能力差的现状。
第三，挂牌企业处于发展的初级阶段。尽管我国有些企业是走在新三板挂牌的前沿，并且有着成熟的经营模式和稳定的盈利，但是不得不说的，我国新三板挂牌企业整体上仍然处于发展的初级阶段，大多数新三板企业还没有一套完整的经营系统，国家层面也没有一套针对性的制度体系，因此关于新三板企业的发展还是任重而道远的。
二、新三板企业并购的主要动因
获取市场份额。根据目前我国新三板企业信息的统计结果分析，我国新三板挂牌企业分别来自不同的行业领域，处于较为分散的状态，此外新三板挂牌企业的市值规模和企业规模都比较小。在这种情况下，新三板企业为了更好的发展和生存，企业并购是一种快速而有效的方式，帮助新三板挂牌企业快速战略市场份额，提高行业知名度。
实现企业的快速发展。实现企业的快速发展是我国已经较为成熟的新三板企业并购的动因。这类新三板企业自己原有的行业领域已经处于相对比较完整和饱和的，企业如果想要快速发展就必须进军其他行业领域，那么企业并购是最好的选择，企业无需经过漫长的项目投资周期，直接跨域行业的限制，直接进军行业并快速扩大企业在市场上所占的市场份额，获得更多的价值利益。
分散经营风险和财务风险。在本质上，企业并购也是一种投资手段，所以跨行业的企业并购同样可以减弱经营风险对集团的冲击，分散了企业的经营风险和财务风险。比如说金融类的新三板挂牌企业跨行并购了一家计算机行业的企业和一家零售行业的企业，某一行业的前景不景气都不会影响另一行业的发展。除此之外需要指出的是，采用企业并购的方式可以减少企业前期研发的投入，降低项目失败后的财务风险。
提升企业价值。新三板挂牌企业处于比上不足比下有余的位置，相比于创业板、主板上市公司，新三板挂牌企业的股票盈利率明显较低，但是相比那些非新三板挂牌企业来说，新三板挂牌企业具有自己的独特优势。当企业确定为新三板挂牌公司后，企业就可以公开发行自己企业的股票了，对那些非新三板挂牌企业的并购就有助于提升新三板挂牌企业的市场价值。
提升流动性。新三板挂牌企业的企业并购彰显了企业自身的发展目的即追求快速发展的企业战略目标、企业发展的内在潜力，这些对于大型企业的投资者具有很大的吸引力，提升了新三板企业的融资水平，当然，新的投资者的加入对新三板企业整体的股票极为有利，间接性的提升了新三板企业在整个行业中的竞争力。
三、新三板企业在实施并购中所存在的问题
流动性比较弱。由于行业规则和投资方的限制，敢于或是说想对新三板挂牌企业进行投资的企业事实上是不多的。流动性比较弱就是指缺少投资者这个现象，针对这一现象，我们可以理解为整个企业没有竞争优势，整个企业的发展前景令人堪忧，是一个过气的企业，导致整个企业的股票如一潭死水一样平静，对于那些股民或其他股票投资者来讲是一个危险信号，他们会担忧企业的倒闭问题。而且在这种情况下，企业内部任何一个小插曲都会导致企业股价的大幅度降低。
融资比较困难。根据新三板挂牌企业的性质，它是属于公众性公司中的一类，具有融资的资格，但是不得不说，我国相关的融资制度限制了新三板企业的融资额度，加之新三板企业在融资的时候所采取的融资手段相对主板上市公司是比较单一，造成新三板企业融资能力差的现状，作者认为融资困难会对企业并购重组产生很大的影响。
并购后对目标企业的整合管理困难。新三板挂牌企业在并购后，如何在原企业的管理上实现对并购企业的有效管理是新三板挂牌企业的重心。众所周知，我国新三板挂牌企业处于发展的初级阶段，市值规模小，所以整个企业的管理经营水平并不尽人意，为了更好的管理并购企业，新三板挂牌企业需要不断的提高企业经营水平，整合好并购企业的业务、管理、财务、生产、销售与原企业的生产流程的关系。
并购商誉可能有“黑天鹅”。商誉是指并购企业真实的资产价值与评估后的企业资产价值之间的差。在新三板企业并购其他企业的过程中，新三板企业与并购企业大多数是没有处于同一控制下的，所以关于对并购企业资产价值评估会出现或多或少的误差，造成商誉的出现。根据我国相关的会计准则，刚开始对商誉值并不进行减值处罚，规则规定新三板企业必须要实现在并购时所约定的利润或者是业绩规定，否则就要进行减值处罚，这种处罚对于新三板企业的整体利润具有很大的冲击性，新三板企业在并购过程中的对资产评估及业绩承诺时要慎重。
四、新三板企业并购的策略选择
首先，并购主体选择。关于并购的主体，大体上我们分为4中类型：首先，最常见的就是新三板挂牌企业直接作为投资方，对并购目标企业进行并购。第二种就是新三板企业中的控股股东先成立了一个子公司，然后将所成立的子公司进行并购主体对并购目标企业进行并购。第三种就是新三板企业中的控股股东将自己的资金拿出来进行投资，成立一个投资基金，将这个投资资金作为并购主体对并购目标企业进行并购。最后一种是整个新三板企业出资成立成立一个投资基金，将这个投资资金作为并购主体对并购目标企业进行并购。作者调查了解新三板挂牌企业的并购方式，发现新三板企业的并购模式大多数是新三板挂牌企业直接作为投资方，对并购目标企业进行并购，这种模式对新三板挂牌企业有很多的益处，比如说可以帮助新三板企业快速占领市场份额，促进新三板企业的快速发展。另外，有些新三板企业在并购的时候是对并购目标股权的收购，这对新三板企业来说增加了企业股票基金的流动性。作者强调，新三板挂牌企业在选择并购主体的时候，必须要全面考虑企业自身的发展规模、运营现状以及市场状况对并购产生的影响。
其次，并购目标的选择。企业的类型主要有三种即未上市的企业、新三板挂牌企业、主板上市企业，关于新三板挂牌企业并购目标的选择，作者认为需要根据新三板企业自身的运营状况、资金实力、市场状况等等各个因素来考虑。根据新三板企业并购数据的不完全统计，新三板企业在以往的并购中，有百分之九十以上的被并购企业是未上市的企业和公司。当然，不少新三板企业也会选择并购新三板企业，更有甚者，有新三板企业已经成功并购了主板上市企业，比如九鼎集团成功收购中江地产。总的来说，收购非上市企业是大多数新三板企业的首要选择。
最后，并购方式的选择。关于并购方式，主要有三种即现金方式、股权方式、现金+股权的方式。第一，现金方式是主流方式，超过一半的新三板企业选择用现金支付的方式进行企业并购。现金方式是这三种并购方式中最简单而且没有复杂繁琐的手续，只是在并购后由于整个企业的团队处于动荡状态，影响企业的整体盈利，产生并购风险，因此在并购之前，都会签署一份业绩承诺书，约束新三板企业，降低企业的并购风险。第二种是现金+股权的方式，选择这种方式是因为新三板企业自身的流动资金不足，不能用现金支付这种方式完成并购，这时企业会选择将股权进行折算以抵现金。第三种方式就是股权方式。股权方式是指并购公司将被并购公司的股票根据市场值折算成并购企业的股票，使得被并购公司的股票终止或者是将被收购公司纳入到收购公司旗下，成为收购企业的旗下子公司，这有助于被收购的企业的经营目标与原企业的目标相一致。但是，不可忽略的是，新的股权的加入对原有的股权架构存在负面的影响，公司的控制权处于变动中，而且股票置换的过程也很繁琐，这种方式是主板上市公司的主要选择。
结语：新三板企业对并购有着很大的需求，在并购中，新三板企业必须要结合市场情况、自身经营状况等各方面因素，选择适合自身企业的并购方式，规避企业并购风险，实现企业的快速发展。
[1]梁仙艳. 新三板企业并购税收筹划问题研究[J]. 西部财会,2017,(04):13-15.
[2]王珂朦. 我国新三板市场流动性欠缺的成因与对策分析[J]. 商业会计,2017,(14):67-70.
[3]渠顺奇,吕佳康. 新三板企业并购定增理论推演[J]. 经济研究导刊,2016,(01):100-102.
