摘要：我国国有独资公司治理架构中，外部董事制度的构建与完善构成关键性制度安排。伴随国有企业改革向纵深推进，该制度体系虽在实践层面取得阶段性成效，但仍存在体系化建设缺口。基于规范研究视角的实证分析表明，现行制度在强化国有资产监管效能、规范董事会治理结构等方面已形成有效机制，然其运行仍受制于权责边界模糊化、能力培养体系滞后及激励约束机制缺位等制度性缺陷。建议通过构建市场化导向的制度运行框架，健全涵盖资格遴选、职责履行、能力提升与绩效评估的全周期管理体系，着力打造具有中国特色的外部董事制度范式，为深化国有企业改革提供制度性保障与专业化支撑。

关键词：国有独资企业；外部董事制度；市场化

中图分类号：F271

一 、引言

国有独资企业在发展过程中，长期存在职能管理向公司治理转型不充分等现象。为达成决策权与执行权的分权制衡，防止董事会与经理层高度重合，外部董事制度由此产生。外部董事虽与独立董事均源于企业外部，但二者存在差异，外部董事仅独立于公司，不独立于股东，这是国资委在国有企业董事会试点时所创设的独特概念。

外部董事作为国有股东方的代表，拥有重大事务的决策权以及对经理层的监督权，对改善国有独资企业董事会治理结构意义重大。鉴于外部董事制度在国有企业董事会建设中的关键作用，学界对其制度建设展开了广泛探讨。部分学者指出，外部董事制度提升了董事会决策的科学性，推动了国有企业改革的深化，特别是外部董事担任董事长时，能够避免专职董事干预经理层职权，使董事会对经理层的监督更为有效。然而，也有学者认为，外部董事在董事会试点实践中存在“花瓶”现象，其独立性难以保证。

显然，外部董事制度作为国务院国资委为加强和完善董事会治理体系而引入的重要制度之一，随着国有企业改革的推进不断发展完善，取得了一定成效，但也暴露出一些不足。完善国有独资企业外部董事制度，是构建具有中国特色现代企业制度的重要组成部分。为此，本文基于外部董事制度的产生背景及其在我国的实践情况，深入分析该制度运行的现状与不足，并提出构建以市场为导向的国有独资企业外部董事运行机制的相关建议。

二 、外部董事制度的源起及我国国有独资企业的实践

外部董事制度诞生于美国资本市场的危机应对，当董事会决策失控与股东决策形式化双重困境凸显，这一制度应运而生，旨在打破 “内部人控制” 僵局，强化对管理层的监督制衡。20 世纪初至 60 年代，英美法系国家率先引入该制度，成功优化公司治理模式，显著提升企业运行效率，其成效促使这一模式在 90 年代后被多国借鉴。

我国国有独资企业作为现代企业体系的重要构成，由国家出资、国资委管理，独特的运营模式导致决策权与执行权重合，“内部人控制” 问题频发，威胁国家利益。在此背景下，国资委启动以外部董事为核心的董事会治理结构改革，逐步探索出契合中国国情的外部董事制度。

回溯其在我国的发展轨迹，国有企业自 20 世纪 90 年代起开启公司治理模式改革，着力构建以董事会为核心的现代化法人治理结构。1999 年，原国家经贸委发布《国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理的基本规范（试行）》，首次将独立董事引入国有企业法人治理结构，为外部董事制度的落地埋下伏笔。2004 年，国资委依据党的十六大、十六届三中全会精神，在部分中央企业开展董事会试点，明确提出逐步提升外部董事比例，标志着制度探索进入实质阶段。次年，国务院深化经济体制改革意见进一步强调健全独立董事制度，推动中央企业试点工作稳步前行。

2009 年，国资委出台《董事会试点中央企业专职外部董事管理办法（试行）》，从任职条件到退出机制进行全面规范，标志着国有企业外部董事制度初步成型。2015 年，中共中央、国务院发布《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求国有独资、全资公司董事会中外部董事占多数，制度推广从中央试点迈向全国。此后数年，政策持续加码：2016 年确立外部董事评价规则；2017 年明确 2020 年实现国有独资、全资公司外部董事占多数的目标；2020 年《国企改革三年行动方案（2020-2022 年）》要求 2022 年国有企业董事会应建尽建、外部董事原则上占多数；2021 年《中央企业董事会工作规则（试行）》规定董事会会议需过半数董事且过半数外部董事出席方可举行。

这些制度性安排从根本上推动国有企业决策层与执行层分离，打破内部人员完全掌控董事会的局面，激发企业活力与创造力。外部董事制度的演进历程，不仅是国有企业改革的生动写照，更在完善法人治理结构、推动企业转型中发挥关键作用，为构建具有中国特色的国有独资企业治理体系筑牢根基。

三、我国国有独资企业外部董事制度运行的现状及不足

1.外部董事制度运行现状

自改革开放以来，我国国有企业在构建现代企业制度进程中引入外部董事制度，但历史与体制因素使这一探索之路充满挑战。在外部董事的选聘环节，尽管理论上强调专业能力与行业经验的重要性，实际操作中却仍存在行政化倾向 —— 与内部董事选拔类似，行政级别、职务等非专业因素常占据主导地位，导致外部董事难以充分发挥监督效能。而在任命流程中，政府部门尤其是国有资产主管部门的深度介入，使得外部董事的独立性面临考验，甚至可能造成公司治理结构流于形式，难以实现预期的绩效提升目标。

从权责实施层面来看，外部董事肩负着监督管理层、参与战略决策与风险管理的重要职责。他们有权参与公司日常运营决策、审查经营状况、否决管理层提案，甚至可对违法违规行为提起诉讼；同时需定期审阅财务报表、监控风险、保障内部控制有效性。然而在实际运营中，外部董事的权责落地程度受多重因素制约：公司治理体系的完善程度、市场环境的动态变化，以及外部董事自身的专业素养与职业操守。例如，当董事会决策透明度不足时，外部董事的监督职能便难以施展；而缺乏行业知识或严谨态度的外部董事，也无法为企业提供有价值的战略建议。在良好的治理环境中，外部董事能够充分发挥专业参谋与监督作用；反之，则可能陷入权责虚置、甚至沦为责任转嫁对象的困境。

2.外部董事制度运行的不足

（1）人才来源单一，难以满足企业需求

选拔适配的外部董事是制度有效运行的基础。理论上，外部董事来源涵盖知名人士、专业人士、退休官员及企业家四类，但由于市场化选聘机制缺失，加之国有企业行政级别的隐性约束，实践中外部董事多为国有企业或政府退休人员，民营企业及海外背景高管占比极低，“安置型” 外部董事现象普遍。尽管各地已建立外部董事人才库，但其建设滞后，缺乏统一资格认证标准，多由地方国资委分散管理，存在信息不足、宣传薄弱、覆盖有限等问题，难以匹配企业实际需求。相较英美成熟的独立董事职业市场，我国在提名独立性、人才专业性与培训机制上仍存在显著差距。

（2）权责边界模糊，独立性受限

我国国有独资企业已形成党委、董事会、经理层三大治理主体，但在实际运行中，各主体间权责存在重叠。尤其党委会与经理层人员高度重合，导致 “重复决策” 问题频发。尽管中央文件明确划分职能，但实践中各主体对自身定位仍存在偏差：党委会前置研究常越界干预经营决策，削弱董事会职能；重大决策由经理层提议、党委会预研后，外部董事的意见空间被压缩，经营风险识别不足。此外，外部董事因集中办公时间有限、企业信息掌握不全面，难以形成独立判断，其监督职能的独立性受到实质性影响。

（3）培训与评价机制缺失

随着国企改革深化，对外部董事的专业化要求日益提升，但当前培训体系缺乏系统性。虽有任职培训规定，但在职教育机制缺位，导致外部董事难以将所学知识应用于实际履职场景。各地国资委虽开展培训工作，但制度尚未健全，培训深度与广度不足，致使部分外部董事难以适应新角色、明确职责边界。同时，评价机制存在缺陷，考核标准缺乏针对性、主体单一，既无法评估培训效果，也难以准确衡量外部董事的履职能力与专业水平。

（4）激励机制不健全，履职动力不足

现行外部董事薪酬由国资委统一制定，专职与兼职董事分别由不同机构发放。尽管有薪酬管理办法规范组成与上限，但激励机制尚未实现市场化：薪酬结构以固定部分为主，绩效薪酬浮动比例低，会议津贴与履职质量脱钩。这种分配模式导致国有独资企业外部董事薪酬显著低于上市公司独立董事，且存在与企业规模、权责不匹配的问题。权责利失衡使得外部董事缺乏履职动力，难以充分发挥其专业价值

四、构建以市场为导向的国有独资企业外部董事运行机制

1.推进市场化选聘，构建专业资格认证体系

多元化的人才结构是提升董事会治理效能的核心保障。在外部董事选聘中，需突破传统行政化思维，树立市场化人才观，将选聘权交予市场机制，依托市场资源遴选适配人才。国资委作为国有资产出资人代表，应遵循市场经济规律，尊重企业市场主体地位，通过公开选拔方式满足企业实际需求。具体而言，可建立健全外部董事人才库及专业委员会，明确任职资格标准，由专业团队对候选人与企业的适配性进行评估。尤其需要构建统一的资格认证标准体系，通过市场化运作对人才库成员进行分级认证，确保为不同类型国有企业精准匹配具备专业能力的外部董事人选，充分释放人才库的资源价值。

2.强化独立性保障，科学界定权责边界

治理主体的差异化配置是维护董事会独立性的关键。针对 “双向进入、交叉任职” 导致的党委会与经理层职能重叠问题，需通过人员结构优化实现治理主体的有效分离：明确党委、董事会、经理层的角色定位与权责边界，形成相互制衡的运行机制。在坚持党的领导前提下，充分保障董事会的经营决策自主权，例如对兼任经理层的党委委员实行契约化管理，使其对董事会确定的绩效目标负责。同时，需系统设计权责清单：一是实现权利与责任的匹配，确保各主体行权时承担相应监管责任；二是明确决策责任划分，由最终决策主体承担主要责任，辅助主体承担次要责任；三是合理设置权责侧重点，避免党委、董事会、经理层在同一事项决策中出现重点偏移，防范潜在风险。

3.构建系统化培训机制，完善市场化评价体系

常态化、系统化的培训是提升外部董事履职能力的重要途径。应建立专门培训机构，结合企业类型与外部董事角色开展分类培训：不仅强化任职前的基础培训，更要注重履职过程中的持续教育，为董事提供多元化学习资源。例如，针对管理型外部董事（多为政府或企业退休管理者），侧重补充前沿经营理论；针对学术型外部董事（具备专业理论背景），则加强经营管理实践培训。在评价机制上，引入第三方机构开展考核，将任职企业的市场表现与同行业对标相结合，制定个性化评价指标。通过 “培训 - 评价 - 提升” 的闭环管理，打造高素质的外部董事人才队伍。

4.优化薪酬激励机制，激发履职内生动力

当前国有独资企业外部董事薪酬与上市公司独立董事的差距，制约了履职积极性的发挥。优化激励机制需从两方面着手：一方面，建立与市场接轨的薪酬体系，以市场价格为基准，结合职责范围、履职能力及贡献度设置浮动薪酬，例如将董事会参会质量、表决效果、风险识别贡献等纳入绩效薪酬考核维度；另一方面，融合物质激励与声誉激励，针对外部董事多为行业精英的特点，对履职突出者给予社会表彰，强化其社会价值认同。通过 “薪酬市场化 + 声誉制度化” 的双重激励，激发外部董事主动参与公司治理的内生动力。

五、结论

1.研究结论与实践启示

外部董事制度作为国资委规范国有企业董事会建设的创新性举措，在国有独资企业改革进程中不断发展完善，已成为提升公司治理效能的重要制度安排。实践表明，该制度通过强化国资委对国有资产的监管、优化董事会结构，显著提升了国有企业决策的科学性与独立性。但当前制度运行仍存在多重挑战：外部董事来源的行政化倾向导致人才结构单一，治理主体间权责边界模糊削弱监督效能，培训评价体系的滞后制约专业能力提升，激励机制与市场脱节影响履职动力，这些问题制约了外部董事作用的充分发挥。

基于上述分析，构建市场化的外部董事运行机制成为突破方向。需从选聘机制入手，建立专业化资格认证与人才库体系；在履责层面，科学划分党委、董事会、经理层权责边界；通过系统化培训与市场化评价提升履职能力；以薪酬激励与声誉机制激发内生动力；最终形成符合中国国情的外部董事制度体系，助力国有独资企业在市场化浪潮中实现稳健发展。

2.研究局限与未来方向

本研究仍存在一定局限性：一方面，结论构建于现有理论与实践基础，尚未全面考察文化传统、区域经济差异、企业规模等变量对制度运行的具体影响；另一方面，研究视角以静态分析为主，未能充分揭示外部董事制度在国企改革中的动态演进规律。

后续研究可从三方面深化：其一，探索不同文化背景与经济环境下外部董事的履职差异，例如比较东部沿海与西部国企的制度适配性；其二，分析企业规模对制度效果的影响，验证大型集团与中小型国企在外部董事占比、权责配置上的最优模式；其三，构建动态调整机制，研究如何根据企业发展阶段（如混改前后）优化外部董事构成与职能。此外，建议加强与实务界的合作，将研究成果转化为可操作的企业治理方案，推动外部董事制度在实践中持续完善。