[摘要]：随着国内外企业风险事件的不断发生，审计委员会的建设问题越来越受到普遍的重视，特别是内部审计机构的建设。不同的公司治理模式就会有不同的审计委员会产生，公司治理是保障审计委员会建设得以实施的组织结构，审计委员会的建设程度则是保障公司运行的管理机制。
[主题词]：公司治理；审计委员会；建设
从西方国家的发展历程来看，审计委员会的建设问题就作为公司实现公司有效控制的关键因素，是公司治理的有机组成部分，特别是安然事件后，重视和建设审计委员会与公司治理之间的良性互动关系已是大势所趋。公司治理结构按产权关系的不同，可分为两种：单一公司的治理结构和集团公司的治理结构。不同的公司治理结构，与之相适应的审计委员会的建设也就有所不同。为此，笔者从公司治理结构和审计委员会建设的特点出发，指出我国审计委员会的存在的问题和审计委员会建设的意义和几点建议。
一、公司治理内含
（一）什么是公司治理
公司治理（corporategovernance）又称法人治理结构、公司治理结构。是一种对公司进行管理和控制的体系。公司治理是指包含法律、文化等在内的有关企业控制权与剩余索取权分配的一整套制度，其实质是确保经营者的行为符合利益相关者的利益。公司治理明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者，并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。公司治理是一个内涵广泛的概念：①公司治理的本质是一种关系合同；②公司治理的功能是配置责、权、利，特别是对剩余控制权和剩余索取权的配置；③公司治理的起因是产权分离，是一种协调投资者和经营者关系的机制；④公司治理的具体形式因经济制度、历史传统、市场因素、法律观念等的不同而异；⑤在司法机构和管理机构监管下，有效的公司治理包括四位一体的四大基石：董事会、高级管理层、外部审计师、审计委员会。
（二）公司治理的内容
完善的公司治理应由内部治理结构与外部治理机制组成，二者相互制衡、有机统一。公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成：
1.股东会或股东大会（权力机构）。由公司股东组成，体现了所有者对公司的最终所有权。股东大会职权：①决定公司经营方针和投资计划；②选举和更换董事、监事，决定有关报酬事项； ③审议批准董事会、监事会报告； ④审议批准公司的年度财务预算、决算、利润分配和弥补亏损方案；⑤对公司增加、减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议；⑥修改公司章程，对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议。
2.董事会（决策机构）。由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益。董事会职责：①负责召集股东会，执行股东会决议并向股东会报告工作；②决定公司的生产经营计划和投资方案；③决定公司内部管理机构的设置，批准公司的基本管理制度；④听取总经理的工作报告并作出决议；⑤制订公司年度财务预、决算和利润分配、弥补亏损方案； ⑥对公司增加或减少注册资本、分立、合并、终止和清算等重大事项提出方案；⑦聘任或解聘公司总经理、副总经理、财务部门负责人，并决定其奖惩。
3.监事会（监督机构）。是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用。监事会职权：①检查公司的业务、财务状况，查阅账簿和其它会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总经理报告公司的业务情况；②对董事、经理执行公司职务，对违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；③当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；④核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执行审计师帮助复审；⑤代表公司与董事交涉或对董事起诉。
4.总经理（执行机构）。由董事会聘任，是公司的经营者和执行者。总经理职责：①主持公司的日常生产经营管理，负责安全运营，组织实施董事会决议，并将实施情况向董事会报告；②组织实施公司年度经营计划和投资方案；③拟定设置、调整或撤销公司内部管理机构的具体方案，制定公司的具体规章；④提请聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人，聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员和工作人员；⑤依有关规章制度决定对公司职工的奖惩、升级、加薪及辞退；⑥在职责范围内，对外代表公司处理业务，以及董事会授权的其他事项。
（三）公司治理模式
世界上有很多不同公司治理的模型。不同的市场经济国家由于各自的发展道路、社会文化传统和政治法律制度不同，形成了不同的公司治理结构和治理机制，有代表性的治理模式包括：美英市场主导型、德日银行主导型、东南亚家族主导型。
1.英美市场主导型公司治理模式
英美等国的融资方式依赖其高度发达的资本市场，资本结构以股权为主、债权为辅。公司治理是建立在股权高度分散、流动基础上的市场主导型模式。
英美公司内部治理结构一般遵循决策、执行、监督三权分立的原则，分为股东大会、董事会和首席执行官三个层次。其中股东大会是公司最高权力机构，董事会是公司最高决策机构，董事会大多由外部独立董事组成，董事长一般由外部董事兼任，既是决策机构，又承担监督功能。首席执行官依附于董事会，负责公司的日常经营。美、英国家公司治理结构中不单设监事会，其监督功能由董事会下设的审计委员会承担，审计委员会委员全部由外部独立董事担任。
2.德日银行主导型公司治理模式
德国、日本等国的企业融资方式主要是通过银行融资，以债权为主、股权为辅，公司治理的关键是解决债权人和经营者之间的代理问题。在治理结构方面，公司的董事会和监事会分设，监事会是公司股东、职工利益的代表机构和监督机构，有权任命和罢免董事会成员并决定其报酬，董事会应就法定事项向监事会报告，董事会在执行公司章程或监事会规定的业务时，要经监事会同意。与德国不同的是，日本公司的监事会和董事会是平行机关，监事会只有监察权，无权参与公司的决策和经营管理。
3.东南亚家族主导型治理模式
家族模式在亚洲国家和地区较为普遍。这种模式的资本结构以家族为核心，家族以合股和合资等形式形成家族控股企业。其特点是公司的所有权和经营权不分离或不完全分离，公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置，即较典型的物资资本单边治理型治理结构。家族主导型治理模式下，企业的重大决策，如创办新企业、开拓新业务、人事任免、决定企业的接班人等，都由家族中的家长一人作出，家族中其他成员作出的决策也必须得到家长的同意。企业的激励和约束机制建立在家族利益和亲情的基础上，使得公司利益与股东利益趋于一致。
二、我国审计委员会建设情况
审计委员会制度也就是指在董事会下设置由独立董事组成的专家委员会，提供内部控制、风险评估、与注册会计师沟通协商等服务，强化内部治理的一种监督机制。
（一）审计委员会的组建形式
审计委员会是董事会下属的一个专门委员会，一般由3-5名非执行董事组成。审计委员会的独立性和权威性是保证其正常运行的关键，因此通常在组建审计委员会时要考虑的问题有：
1.委员一般由外部非执行董事组成，其中独立董事占大多数，人数一般为3 ～ 7人不等，具体人数应与公司规模大小相适应；
2.委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员会成员应拥有商业、法律或财务方面的工作经验，既懂得公司财务，又具备经营管理和公司内部控制的知识，这样才能保证其监督和评价的专业性；
3.委员会主任由独立董事担任，并获证监会认可；
4.委员的任期不应太长，以防被经营者收买，一般为3年；
5.委员会独立于经营管理层，有正式章程对委员会的权责、工作做明确规定；
6.每年至少要召开两次委员会会议和一次与审计人员的单独会议；
7.委员会对内部审计负责人的任免有复核权力，可以不需执行董事的同意而直接向内部审计主管人员质疑询问；
8.对公司的不合规行为可直接向董事会或股东大会汇报，必要时直接向证监会报告。
通过建立审计委员会，在注册会计师和管理当局之间便形成了一个过滤器和阻隔器：审计委员会可以将其已发现的问题通知注册会计师，并对注册会计师提出的异议进行核实，保证注册会计师获取充分而真实的信息；设立审计委员会后，由审计委员会取代管理当局，直接负责事务所的选择，并对注册会计师的资格进行审核，按照审计工作完成的质量确定审计费用，从而隔断了注册会计师和管理当局间直接的利益关系，提高了审计的独立性。其次，审计委员会为内部审计提供了良好的平台。内部审计在原有的内控体系中是由管理当局执行的。内部审计人员长期以来因为受到人事关系的束缚，难以在内审中施展拳脚。审计委员会的建立，将内部审计划到审计委员会的麾下。审计委员会直接聘用和考核内审人员，使他们从而从管理当局中独立出来。审计委员会直接指导内审机构的工作，提高了内审机构在公司整体组织框架内的地位，体现了内审的高层次性和权威性，同时，审计委员会创造条件保障内审人员发挥职能，为内审工作的开展提供了一个良好的平台和依托。
三、当前我国公司治理及审计委员会常见问题
（一）我国公司治理存在一些问题
从以上可以看出，审计委员会是促进公司治理结构完善的重要、有效途径。从我国当前的情况看，公司治理被严重扭曲，存在许多问题。仅对其中的一些问题作以下简要分析，这些问题的存在使得在我国建立审计委员会制度已成为当务之急：
1.严重的内部人控制问题。在我国，大部分公司是通过国企改制上市的，公司股权高度集中于国有独资或控股企业，且不能流通，使得内部人控制问题十分突出，大股东代理人兼任董事长和高层经理的现象十分普遍。内部人控制导致的自定薪酬、过高消费、追求短期利益、忽视融资风险和融资成本等行为严重影响着公司的健康、长远和稳定发展。
2.董事会功能缺陷，形同虚设。在多数公司中，国家拥有高度集中的股权，是最大的控股股东。“一股独大”使得大股东委派的董事控制了董事会，同时，董事会缺乏健全的内设机构，如审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等。外部独立董事也基本缺位，造成董事会结构的不健全和公司治理的制衡功能失灵，董事会变成了大股东会，容易造成对中小股东利益的侵害，不能真正履行对所有股东的受托责任，不能保证董事会的内部制衡，也不能保证对公司高层管理人员的有效监督。
3.监事会作用未能发挥。我国《公司法》规定监事会与董事会平行，但监事会的成员一般不固定。在监督方式上，他们不参加过程的监督，而侧重于结果的监督，是事后监督。由于对公司过去的具体情况不了解，信息不足，没有参与整个决策过程，使得监事会的监督作用大打折扣。
4.内部审计职能不能完全发挥。在我国，内部审计部门属于公司行政职能系统，由本部门、本单位负责人直接领导，在日常活动中服从管理当局的指挥，虽然有助于根据公司经营管理的需要进行审计，但同时也造成了评价者（内部审计）与被评价者（管理当局）的角色混同。并且内部审计的经济利益也受制于公司本身，这些都使得内部审计缺乏足够的独立性和权威性，难以发挥应有的监督作用和公正地对公司内部控制的效率和效果作出评价。
5.外部审计独立性受限。公司治理结构的问题导致了审计关系的失衡，大股东任命的经营管理者由被审计人变成了审计委托人，掌管外部审计师的聘用、续聘、收费等全部事务，使得外部审计的独立性遭到严重破坏。
（二）审计委员会存在的问题
我国公司的审计机制不健全、缺乏有效的监督机制，从而出现了很多严重的问题，主要有：
1.监事会形同虚设。根据公司法，监事会是公司的监督机构。但普遍而突出的问题是，监事会没有发挥其应有的监督职能，形同虚设。这是因为：第一，法律上虽然规定监事会是董事会的平行机构，但在现实中监事会的地位远远低于董事会。比如，许多公司的监事会主席由工会主席出任，或由党委副书记兼任，他们一般相当于公司的副职，难以履行对正职的董事长和总经理的监督职能。第二，大多数公司的监事由工会主席、党委书记和职工代表担任，他们缺少财务方面的专业知识。监事会成员不熟悉财务会计政策，看不懂财务报告，也无法独立分析，缺乏对财务的理解，没有能力发挥应有的监督职能。
由于以上种种现象，将导致监事会没有能力负起监督的职责，流于形式，变成了所谓的花瓶和摆设。监督权利成为真空，财务信息失真也就不足为奇。
2.审计力度不足。对公司而言，内部审计和外部审计是两只至关重要的监督力量。但现实的情况是，这两股力量都没有发挥应有的威慑力。注册会计师往往为了承揽业务，争取审计费用，迫于压力而向管理当局屈服，因而备受社会舆论的指责。内部审计一方面受雇于管理当局，另一方面又要监督其工作和财务部门的行为，即便发现了重大问题，也不敢揭露。特别是在“内部人控制”严重的公司中，内部审计更是是如此。
这些问题的出现严重破坏了我国现行的经济秩序，打击了投资者的热情，甚至还成为滋生腐败的土壤。面对这些问题，急需引入一种新的机制，来填补现阶段监事会监督权利的真空。在借鉴外国的先进经验，并结合本国实践的基础上，引入了审计委员会制度，这对完善公司的监督机制是非常必要的。
四、需要注意的问题和解决途径
审计委员会在我国毕竟属于一个新生事物，各方面都不尽完善，需要经历一个在曲折中求发展的过程。在这个过程中很多问题值得我们关注，期待我们解决。
1.审计委员会可能使一些公司成为华而不实并麻痹监管部门的工具。为了不使我国公司审计委员会流于形式，完善相应的准则、明确其应该承担的法律责任是很有必要的。特别是在与监事会的协调上，明确两者的职责，在目标一致的前提下，有所分工、各行其职、相互监督，这对保证公司治理的秩序、完善治理结构是大有帮助的。
2.审计委员会的主要成员是独立董事，独立董事能否坚持独立的思想，勤勉工作直接关系到审计委员会实施的效果。如果独立董事制度不够完善，那么审计委员会制度便可能输在“起跑线”上。因些应该加强独立董事制度的建设，切实落实好证监会于2001年发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事制度建设的要求。
3.审计委员会制度在实施中遇见的问题，离不开理论和实践上的指导，那么加强对审计委员会的研究工作，为审计委员会的有效运行提供可操作性就显得尤为必要。因此实务界和理论界应联合起来共同研究审计委员会在中国的发展，特别要加强与注册会计师协会的合作，共同致力于提高财务报表质量和独立性的研究。
4.解决途径。结合上述我国在公司治理和审计委员会的建设实际。笔者认为应从下几方面进行有效的改进。①明晰产权制度。公司只有在各种基础条件成熟时，审计委员会制度才能更好发挥作用。②加快独立董事制度和审计委员会制度的建设和推行，并在适当的时候将其法律化。同时加紧相关方面的研究，使其不断完善，更加符合我国国情。③审计委员会要处理好与各方面的关系。审计委员会对内部审计的领导和监督应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，各司其职，各尽其能。审计委员会应在公正的立场上，积极与注册会计师就审计中发现的问题进行沟通，同时协调注册会计师与管理当局的关系，保证审计工作的顺利实施，避免与监事会职责的重叠与冲突，保障信息的沟通与交流。
