邓霓  中信城开成都投资有限公司  四川成都  610000

摘 要：随着各地调控政策持续深化，房地产企业分化态势进一步加剧，行业集中度进一步增加，房地产企业之间的竞争已然进入到白热化阶段，兼并购成为房地产企业增强自身发展实力的重要路径之一。投资即存在风险，如何更加精准地控制风险、提高并购效益，既是房地产企业财务尽职调查面临的关键问题，也是投资决策者高度关注的焦点话题。笔者结合当前的现实基础和已有的专业经验，针对房地产企业财务尽职调查风险控制展开重点分析和研究，本文内容主要分为以下三大章节，其中，第一章主要对财务尽职调查进行理论概述，重新梳理了财务尽职调查的定义和内涵；第二章重点概括房地产企业财务尽职调查的技巧，从房地产企业财务尽职调查的操作流程、基本原则以及重点关注对象三个维度逐一进行分析；第三章重点结合房地产企业的特有属性，针对性分析财务尽职调查的风险控制要点，该章节是本文的核心部分，主要包括重大风险管控、财务数据合理性及数据信息间逻辑关系印证、目标企业基本情况和财务状况摸底、充分的沟通、细致的观察等多个层面。笔者通过深入的分析和研究，以期进一步提高房地产财务尽职调查的质量和效益，为房地产财务尽职调查提供有效的实践参考和建议，助推房地产企业的健康长远发展。

关键词：房地产；财务尽职调查；风险控制

中图分类号：F275　   文献标识码：A    文章编号：1673-5889(2020)05-0000-02

一、引言

财务尽职调查是公司收并购的起点和基础性工作，是有效防范投资风险的重要手段^[1]，本文在对财务尽职调查相关概念进行重新梳理和论述的基础上，详细阐述房地产企业财务尽职调查所涉及的内容、具体流程以及方法技巧，并结合现实基础分析财务尽职调查的风险控制要点，以期为实际调查工作提供有效指引和参考意见。  

二、财务尽职调查概述

财务尽职调查即是由财务专业人员对目标企业与投资有关的财务状况进行的审阅、分析、核查等专业调查，是对目标企业盈利能力、发展空间、投资效益等一切与目标企业总体财务信息相关事项的全面性、独立性、谨慎性和重要性调查^[2]。一般是在投资立项后实施，是项目投资方案、整合方案的基础，为投资项目决策提供支持。通过财务尽职调查可以了解被并购方最真实的财务情况，为并购提供决策依据，可以更准确的评估被并购方的资产价值，为并购定价以及交易条件提供依据，同时以财务的角度去分析收购后面临的过去、现在、可预见的将来的相关问题带来的财务风险或危机，从而最大限度的控制和规避风险。

三、房地产企业财务尽职调查的技巧

（一）财务尽职调查的操作流程

财务尽职调查需按照规范的操作流程来有序开展，结合现实经验，本文将财务尽职调查操作流程分为以下三个阶段。

一是调查开展前的充分准备阶段，在该阶段需要对目标企业的背景情况、市场影响力、组织架构进行简单的摸底了解，可以通过天眼查、国家信息公示平台、拜访当地行政主管部门、政府部门、企业供应商等多种渠道收集相关的有效资料，以便前期在准备工作阶段就对目标企业的风险漏洞进行排查。二是调查实施阶段，该阶段是财务尽职调查的核心环节^[3]，首先，在该阶段需要对目标企业领导及管理层进行访谈，了解目标企业内部控制体系的建设情况及管理机制，并正式发函给目标企业，通知目标企业组织各个部门配合财务尽职调查工作；其次，要对目标企业的截止目前为止的财务报表进行数据分析和指标考核，采用专业高效的财务分析方法对目标企业往年的审计报告进行分析，精准了解并判断目标企业的最真实的财务状况，资产情况等。三是财务尽职调查报告编纂阶段，财务尽职调查结束后应对调查过程进行全面性的总结和汇报，将对目标企业的财务尽职调查结果以完整报告的形式综合呈现出来，财务尽职调查报告应全面涵盖目标企业的经营范围、经营能力、经营效益、财务风险、政策要素等方方面面，为全方位掌握目标企业的总体情况提供有力支撑，尽可能降低投资收购或并购经济活动的盲目性和风险性。

（二）财务尽职调查的原则

财务尽职调查是一项系统性的工作，调查内容涉及多个维度，为了有效保障财务尽职调查的效果，财务尽职调查必须严格遵守其基本原则^[4]，一是独立性原则，该原则确保了调查工作小组的客观性和公平性，同时要求财务专业人员的服务对象和业务主管部门应是互相独立的；二是谨慎性原则，这就意味着在不同的调查阶段，必须对调查内容、计划、结果、报告等资料进行多次严格的审核与复核，确保调查严谨、无遗漏；三是全面性原则，该原则要求财务尽职调查必须要涵盖目标企业与财务管理及会计核算相关的所有内容；四是重要性原则，即针对目标企业所处的行业属性、发展情况、经营规模等具体情况，按照风险水平排序进行重点风险调查。投资过程中财务尽职调查的技巧无外乎在于基本原则、梳理清晰的操作流程，并依托专业的尽职调查小组展开各个方面、各个维度的调查工作，最终形成完整的、全面的、科学的调查报告以供投资人参考。

（三）房地产企业财务尽职调查重点关注的对象

房地产产企业尽职调查重点关注的对象包括以下几个部分。一是目标企业的历史表现，包括企业设立存续的合法合规性、企业盈利能力及稳定性、营运资本需求及走势、收入和现金流的相关性、负债结构和成本、目标公司和关联方之间可能存在的融资安排；二是目标企业主要资产状况，房地产企业并购目的就在于获得目标企业的土地、在建项目等资产，因此资产调查是房地产企业财务尽调的重中之重，主要包括对目标企业资产的权利是否存在瑕疵、各种担保，转让限制进行调查，调查取得土地签订的相关合同、证照以及付款缴税凭证，调查土地性质、规划条件等以及土地是否涉及抵押等情况，对于开发项目还需调查是否一取得法律规定的批准和许可文件，拟收购的股权可转让性的调查包括是否存在查封、冻结、设置抵押等权利限制情况；三是目标企业债权债务、资本承诺和或有负债，包括目标企业债权债务相关合同条款，以及债权可收回性，债务真实性评估，以及目标企业或有负债相关的合同协议条款，诉讼行政处罚，员工费用税务负债以及表外融资等；四是目标企业的主要关系，包括目标企业的关联方及关联交易与往来、相关客户供应商以及相关合同条款、雇员、外围政府税务等关系情况；五是资金流向及税务情况，包括分析项目已发生的现金流向以及未来即将发生的现金流向、分析现金流量的结构及弹性是否满足对战略的支持、调查企业目前执行的税种税率情况、目标企业是否享有相关税收减免、补贴等优惠政策，调查目标企业纳税是的存在偷漏税、欠交或被处罚的问题，分析收并购前后对企业税负带来的影响。

四、房地产企业财务尽职调查的风险控制要点

（一）防止目标企业重大缺陷带来的风险

企业重大缺陷主要有内部缺陷和外部缺陷，目标企业无论是国有企业、上市公司还是私营企业，所呈递的信息资都不一定是完全准确的，只有在财务尽职调查过程中对现有的数据和信息去挖掘更新，才能真实的掌握企业信息，真正使并购风险降到最低，因此不能过于信赖公开披露的文件及信息^[5]。

（二）关注财务数据合理性、重视数据信息间逻辑关系印证

财务数据的合理性和准确性，是保障财务尽职调查效果和质量的重要影响因素，对目标企业提供的数据进行均需进行复核与审计，尤其要对企业资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表等几个财务报表数据进行合理性审查，全面收集目标企业的银行流水、账户存单、借贷款信息、征信情况、纳税凭证等财务信息，在保障数据准确的基础上进行专业分析。同时财务尽调应深入分析不同数据之间的逻辑关系是否合理，包括三大报表之间的关系以及与科目之间的关系，财务数据与业务数据之间的关系，目标企业数据与行业财务数据之间的关系；只有，精准掌握目标企业的会计核算模式，重视数据信息之间的逻辑关系印证，进行客观、公正且科学的分析，才能降财务尽调风险最小化。

（三）全面了解企业基本情况和财务状况，避免信息不对称

全面性原则是财务尽职调查的重要基本原则之一，该原则旨在要求对目标企业的基本情况和财务状况进行通盘摸排，尤其是针对房地产企业来说，往往涉及多个项目和楼盘。一方面，可以通过互联网渠道获取到有效的信息，如当地政府官网、招投标平台、行业协会网站、国家信用公式平台等等。另一方面，要充分调用线下的资源，如对目标企业供应商进行问卷访谈、对行政主管部门进行问卷访谈、对目标企业内部员工进行问卷访谈、对审计部门进行问卷访谈等等，从多个层面、多个维度尽可能地搜集有效的调查信息。确保信息的完整性。

（四）充分的沟通并从细节中观察保证财务尽职调查效果与效率

财务尽职调查涉及到多个部门之间的协同工作，保证充分有效的沟通以及对细节的观察，是推进尽职调查工作有序开展的基础和前提，有效的沟通以及对细节的观察能够更加真实的验证相关信息，从与不同人员沟通的过程中可以检验信息是否一致，从而为尽职调查工作提供相应参考。为了保证财务尽调的效果与效率，建议至少见过目标企业90%以上股东和管理层，至少与到过目标企业80%的部门、至少与目标企业的普通员工沟通过、对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调。

五、结语

综合本文所述，房地产企业财务尽职调查及风险控制是一项复杂的、系统的高难度工作，既需要较强的财务专业水平以及多年的财务经验打基础，也需要明晰高效的调查流程作为支撑，合理运用多元化的调查方法，高效、有序地开展财务尽职调查系列工作，重视数据信息之间的逻辑关系印证，为投资决策者提供有力的、精准的参考依据。

参考文献：

[1]杨松.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财会学习,2016（23）.

[2]彭月琴.企业并购中财务尽职调查存在的风险控制[J].财经界,2017（24）.

[3]陈晓涵.企业并购财务尽职调查风险防范与优化研究[D].天津大学,2017.

[4]汪江.财务尽职调查中的重点核查事项分析[J].经济技术协作信息,2018（6）.

[5]邓金榕.关于财务尽职调查的风险控制[J].时代金融,2018（18）.