侯亚丽  岳宝宏  北京信息科技大学经济管理学院  北京  100192

基金项目：北京市教委科研计划重点项目“民营企业海外并购的融资模式、融资风险与企业信用：以北京为例”（SZ201811232027）

摘要：随着市场经济的不断发展，企业间的竞争越来越激烈，企业要想在市场上占据一席之地，扩张是首要选择。越来越多的企业通过兼并重组扩大规模，这一行为通常伴随着商誉的确认，通过Wind数据查询发现，截止2017年12月31日，我国共有1869家A股上市公司存在商誉，商誉合计数值约11931.83亿元，而商誉减值致近20家上市公司首亏。文章以中科金财收购天津滨河创新科技有限公司(下称“滨河创新”)为例，分析研究上市公司并购商誉的形成、减值测试与会计处理。

关键词：并购；商誉；减值

中图分类号：F275.2;F832.51　   文献标识码：A    文章编号：1673-5889(2019)31-0000-02

一、并购双方简介

北京中科金财成立于2003年12月, 2012年2月28日公司在深圳证券交易所成功上市,是中国领先的互联网银行平台综合服务商和智能银行整体解决方案提供商,致力于帮助国内的中小商业银行、传统企业、地方政府互联网转型及资产证券化综合服务,并为商业银行提供智能银行整体解决方案。它的主要经营业务是计算机软件技术开发、计算机系统集成及服务、销售计算机及外部设备、电子产品等。

滨河创新2008年09月02日在天津市滨海新区市场和质量监督管理局注册成立，是一家银行信息化外包服务的专业运营商，它属于国家级高新技术企业，双软企业。其经营范围包括软件、电子信息、工业装备与自动化系统技术及产品的开发、咨询、服务、转让等。

二、并购过程简述

2014年8月，中科金财通过发行股份及支付现金相结合的方式收购刘开同、滨河数据等持有的滨河创新100%股权，交易价格为7.98亿元，其中以现金支付3.19亿元，另外4.79亿元以发行股份的方式支付。滨河创新是银行信息化建设整体外包服务的专业运营商，承接农信社及城商行信息化建设整体服务外包业务，它与中科金财的业务具有很高的协同性，中科金财可以通过整合滨河创新掌握的中小金融机构客户资源，发挥其在智能银行领域的产品与服务优势，使其竞争优势更加稳固。

2014年11月30日，中科金财完成对滨河创新的重大资产重组，滨河创新完成工商变更登记。同年12月1日起，中科金财将滨河创新纳入合并范围，属于非同一控制下的企业合并。交易对方向中科金财公司承诺：2014-2016年度实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6100万元、7250万元和8650万元。

三、并购商誉的确认和计量

（一）、并购商誉的初始计量

  根据《<企业会计准则第20号——企业合并>应用指南》规定，商誉是企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额。表1为购买日当天滨河创新的资产评估结果。

                  表1 购买日滨河创新资产评估结果      单位：万元

数据来源：中科金财2014年年度财务报告

2014年11月30日，滨河创新的可辨认净资产账面价值是14178.58万元，公允价值是17396.86万元。中科金财出于对滨河创新收益的持续增长及其账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以及软件行业本身的优势带来的价值的考虑，确定合并成本为79800万元，将合并成本超过合并取得被购买方可辨认净资产公允价值份额的部分62403.14万元确认为商誉，合并商誉占合并成本的78.20%。

（二）、并购商誉的后续计量

根据现行会计准则要求，企业至少应于每年年末对合并商誉进行减值测试，一旦发生减值损失，将直接冲减当期盈利。2014-2016年度，滨河创新扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为6276万元、7269万元、8714万元，每年都是踩线精准完成业绩承诺，这三年均未对合并商誉计提减值准备。2017年12月31日中科金财对并购商誉进行减值测试，滨河创新资产组的可回收金额为65006.07万元，因而对滨河创新资产组商誉计提减值准备29981.49万元，占当年资产减值损失总额的77%。受商誉减值影响，2017年实现归属于上市公司股东的净利润为-23666.12元，较上年同期下降233.01%。表2为中科金财2014-2017年合并利润表中部分数据。可以看出2017年滨河创新资产组商誉减值准备的金额略大于当年营业利润的亏损额，可以说正是由于对商誉的大额计提减值准备导致了当年的亏损。

               表2 2014年～2017年中科金财年度合并利润表         单位：万元

数据来源：中科金财2014-2017年年度财务报告

四、商誉确认计量中存在的问题及改进建议

（一）、商誉初始确认阶段

在企业合并中，合并商誉源自于公司未确认金额的资产和负债。在中科金财收购滨河创新案例中，62403.14万元的巨额商誉是中科金财对被并购方未确认资产或负债的价值支付的对价。但实际上，在这部分未确认价值中，许多是可以确定价值确认为资产的，但公司出于未来业绩的考量，选择性忽略了这些资产，将它们和其他无法确认价值的资产一同归入并购商誉的初始确认价值，这是因为一旦确认为资产，以后公司将持续面临资产摊销问题。

对被购买方未入账资产中可以确定价值的资产，鼓励上市公司尽量确认，避免虚增并购商誉。并购商誉包含两个部分，一是实质上的购买方为获得被购买方上市资格这一“壳”资源而付出的代价，二是购买方取得被购买方业务而付出的代价。前者建议按照权益性交易的原则处理，计入权益性交易资本；后者计入商誉，这样做可以减少商誉价值，降低对后续计量的影响。

（二）、商誉后续计量阶段

1.2014年年度终了未进行商誉减值测试。按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。2014年11月30日，合并工作完成，同年12月，中财金科将滨河创新纳入合并范围并确认巨额商誉，但是当年年末中科金财并未对滨河创新资产组商誉进行减值测试。

2.未详细披露与商誉减值相关的信息。2015年和2016年年报中仅仅是不完整地披露了商誉减值方法，而商誉所在资产组或资产组组合的相关信息、可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定等重要信息完全没有披露。2017年大额计提商誉减值准备，直接使得当年利润转为亏损，属于重要事项，但是在年报中并没有对这一事项进行详细披露。

3.利用商誉减值准备进行巨额冲销。2014-2016年滨河创新对中科金财的业绩承诺均是险险达标，刚过业绩承诺期，滨河创新的实际净利润就低于预期净利润，进而大额计提相当于商誉总额48%左右的巨额减值准备。可以明显看出这是管理层在利用商誉需要每年年末进行减值测试的契机借机进行巨额冲销。2014年至2017年第三季度，中科金财均未对滨河创新资产组商誉计提减值准备，却在短短三个月内计提29981.49万元，显然有“洗大澡”之嫌。

 按照现行会计准则规定，企业应至少在每年年末对商誉进行减值测试，这一规定虽然遵循实质重于形式的原则，在一定程度上使企业关注商誉的计量问题，但是在确认商誉具体减值数额时也给了企业很大的利润操纵空间。中科金财前三年未计提商誉减值准备，第四年大额计提减值准备直接使得当年利润大幅度下滑，由盈转亏。所以建议商誉的后续计量模式改为年限摊销和减值测试相结合的方法，先将商誉摊销，避免企业延后确认减值准备操纵利润，同时又考虑了时间因素、技术进步、经济环境等因素对商誉的影响。

完善商誉减值的信息披露制度，加强市场监管。企业会计准则规定，公司应在财务报告中详细披露与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息，但是大多数企业对这一方面并不是很重视，中科金财就是其中之一。建议单独披露合并商誉模块，其中包括但不限于商誉所在资产组或资产组组合的相关信息，商誉减值测试的过程与方法（包括但不限于可收回金额的确定方法、重要假设及其合理理由、关键参数及其确定依据等信息），形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的，应充分披露业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响等。注册会计师及会计师事务所也应高度重视相关风险，不断加强理论学习，提升自身业务能力，对企业披露的商誉信息进行审计监督。

五、小结

本文对中科金财收购滨河创新形成商誉的确认和后续计量问题进行了深入探讨，分析发现高商誉不一定能给企业带来高收益。巨额商誉的确认会使企业面临商誉减值进而影响利润的危机，合并溢价越高，确认的商誉越大，风险也就越大。并购企业支付的溢价应该与被并购企业的偿债能力、经营情况、发展前景等相匹配，如果明显不符，就应对溢价的合理性提出质疑并进一步分析其原因。并购方对被并购方和商誉减值方面的信息披露并不完全，投资者很难掌握被并购方真实的经营业绩和商誉减值的真实情况，并购方可能会利用这种信息不对称获利。因此，上市公司在企业并购过程中应合理评估被并购方的资产价值，合理确认商誉，避免确认巨额商誉给企业带来商誉减值风险。对于商誉的后续计量问题，建议采用摊销和减值测试相结合的方式，比较符合会计稳健性原则。最后要加强市场监管，完善公司信息披露制度，保障投资者权益。

参考文献：

[1]何佳迅,谌蓓,臧红文.并购商誉的计量分析——以银江股份为例[J].商业会计,2018(21).

[2]李应芳.并购商誉确认及后续计量分析[J].财经界,2018(12).

[3]王芸,周钰萍.并购商誉会计计量的探讨——基于金利科技并购宇瀚光电案例分析[J].中国注册会计师,2018(03).