王若麒

（绍兴市柯桥区供销合作社联合社，浙江 绍兴 312000）

摘要：国有企业作为我国支柱型企业，尤其是在经济全球化、一体化发展的当下，对国民经济的发展有着重要影响。但是目前各国监管机构都在不断深化立法制度和强化执法力度，国有企业作为合规管理的实践主体，应当在国务院发布的《合规管理办法》的文件指导下，构建出一套依法合规、科学完善的合规管理体系。本文从企业合规的基本内容出发，围绕国有企业内部进行合规管理的意义、当前存在的问题、优化路径等方面进行详细论述。并依托于国有企业的社会“领头羊”作用，将企业完善内部合规管理的重要效用辐射至各行各业中。

关键词：国有企业；合规管理；管理体系；优化路径

中图分类号：F276.1

王若麒.国有企业内部合规管理存在的问题及对策[J].全国流通经济,2024,(02):88-91. 

DOI：10.16834/j.cnki.issn1009-5292.2024.02.008

随着市场环境的复杂化加剧，国有企业面临的生存挑战越来越严峻，在其创新改革过程中，许多国有企业还未建立起标准且完善的合规制度，应对市场风险的能力较弱。尤其是2018年“ZX事件”以后，对国有企业深化合规管理的启迪深刻。而近年来，国务院、国资委陆续出台了国有企业合规体系建设的指导性文件，如2022年，国务院发布《中央企业合规管理办法》，是深入贯彻新时期法治思想，落实“四个全面”战略部署的具象化表现；是国有企业推进法治建设、防患市场风险的指导文件，对国有企业建设立体化、科学化管理体系具有深刻影响。本文就国有企业内部合规管理存在的问题及对策展开研究^[1]。

一、企业合规管理的基本内容

1.企业合规管理

企业合规管理顾名思义就是企业的运营管理符合法律相关规定，进一步阐释则是企业应当结合外部的法规及标准对内部的管理行为进行规范和约束，使得企业在应对风险时能够采用科学规范的手段，并且能够有效监测、识别、控制、处理、防范违法违规现象。合规管理是企业内控的重要手段之一，按照管理的层次范围可分为三类：第一层是规制，即企业在所处地域进行经营活动时所涉及的法律法规和行业准则，包括公司法、税法等；第二层是规则，即企业根据内部情况所制定的规章制度，包括管理制度、绩效制度等；第三层是规范，即企业内部流程指引和行为规范，包括职业道德规范、员工行为规范等^[2]。企业合规管理的有序推进，可以帮助企业妥善处理发展过程中存在的未知风险，保护企业资产，维护公司权益。

2.企业合规风险

企业合规管理主要还是围绕企业自主治理层面，因此合规风险也应当从企业自身管理出发，通过对企业治理的风险分析，主要分为三类：（1）经营业务风险。国有企业经营范围广，业务链条多，在投资、采购、生产、经营、营销、批发零售、质量管理、售后服务等各个阶段都会存在风险。而一旦出现决策失误，就可能造成投资失败、经营亏损、品牌受损等负面影响。（2）财务风险。当企业的财务制度不明确，制度体系不完善时，容易造成程序混乱，出现财务监管漏洞，进而诱发企业存在资金缺口危机、挪用公款、税务处罚等系列问题，给企业带来不可估量的经济损失，严重情况下可能导致企业无法正常经营的风险^[3]。（3）合规风险。企业在生产经营中因为违法违规而受到的行政处罚或被追究刑事责任。前者具体表现在罚款或限制经营权限等行为上，企业的经营情况会因此受损，同时企业品牌形象也会受损，导致客户对企业出现信任危机，不利于可持续发展。后者可能会面临企业及法人双重被定罪判罚的风险，当企业主体触犯法律法规，除上述存在的负面影响外，企业的核心竞争力会大幅下降，市场份额急剧缩小，企业发展受到重创。

3.合规管理的发展历程

合规管理最早是由美国的银行体系所提出，而言延伸至企业体系并逐渐辐射至全球。企业合规管理发展至今可分为四个阶段：（1）初始阶段。20世纪末，美国OECD组织与世界上33个国家签署了《国际商业活动反行贿公约》，大力促进国际企业的落地与发展，初步构建了一套国际化的合规管理工作标准。并且在跨国企业内部管理中，合规管理成为必不可少的环节与内容。（2）构建阶段。在经济全球化的影响力、践行力越来越突出的发展背景下，我国引进国外先进的合规管理制度融入进我国的企业管理建设中，并因地制宜，因时制宜，构建一套符合我国国情的特色企业合规管理制度。2006年，银监会以商业银行作为合规管理试行主体，颁布了《商业银行合规风险管理指引》，帮助商业银行将合规范围扩大至国际条约、合作协议等领域^[4]。（3）发展阶段。自2014年起，国有企业内部合规管理逐渐深入，先后在相关指导意见、通知中明确表示要加强对国有企业的合规管理，并以中石油、中国移动等大型央企作为示范点，再以点带面在全国范围内推广。至此，国有企业合规管理体系已经成为企业风险控制的重要工具与手段，可以帮助企业在市场交易、生产安全、质量监管等众多领域大放异彩。（4）深化阶段。自2022年起，专项条例的颁布使国有企业进行合规管理的刚性约束感变得更强，并重点突出了党委（党组）对实施合规管理的监督控制作用，在国有企业内部形成了全方位、多主体、广联动的执行体系。使得国有企业在整合资源、多方协同、风险防控等方面都能更加地合规一体化，为企业实现高质量发展夯实了制度基础^[5]。

二、国有企业进行内部合规管理的意义

1.是国有企业依法治企的具体表现

保证企业经营管理合法合规是企业内部控制的五大目标之一，而随着依法治国的深入开展，衍生了依法治企的管理活动。国有企业作为依法治企的实践者，主要运用了合规管理的手段，即在企业内部实现全面覆盖、职责明晰、高效协同、依法合规的决策机制，来实现企业依法治企的初心。因而，合规管理可以助力企业落地转化内控制度，完善内控组织框架，进而实现内控目标；可以帮助企业打造治理完善、经营合规、上通下达的管理氛围，通过良好的内部风气引领员工树立牢固的风险防控意识，进而提升管理水平；可以检验现行规章制度的完整性与时效性，在补充和纠正问题的同时使得企业运行机制更顺畅，进而促进可持续发展能力；可以明确各部门的管理职责，划分责任边界，消除职责交叉、相互推诿的不良现象，在广泛宣传企业价值观的同时做好合规培训并落实执行成效，最终形成国有企业依法治企的良好反馈^[6]。

2.是国有企业高质量发展的重要手段

当前，我国提出要高质量发展经济的战略要求，而国有企业作为国民经济的支柱，更需发挥好市场模范作用。做好企业内部合规管理是企业完善组织架构、明确职能职责、突出管理重点、保障运行机制的重要方式，因而也是国有企业高质量发展的重要手段。基于合规管理，国有企业可以加快建设内部管理体系，深化内部监管制度，防范和应对市场风险，并主动出击，迎接市场挑战，适应市场变化。同时做好国内国外双循环建设，为取得更广泛的市场份额打下基础。    

3.是国有企业“走出去”的必由之路

纵观合规管理的发展进程可知，其诞生的初衷就是为了增强跨国企业的生存能力与应对国际环境风险的能力。此外，党的二十大报告强调，中国始终坚持经济全球化的发展方向，因而，国有企业国际化是历史的必然^[7]。但是近年来，针对中国企业的单边主义、贸易摩擦等不友好行为严重危害企业的正常经营与发展，合规管理成为国有企业“走出去”的必由之路。它不仅能够完善企业内部管理，还可以积极应对国际上不公平不公正的市场行为，保障企业的市场交易中的正当合理诉求，推动国有企业在国际化的道路上行稳致远。

三、国有企业内部合规管理存在的问题

1.合规管理组织架构不健全

组织架构是企业开展一切管理活动的基础，同时也是企业顶层设计的重要环节之一。但是当前多数国有企业的组织架构“一脉相承”，过于老旧。尤其是在构建合规管理机构时，存在整体性与功能性融合不足、系统性与科学性明显短板的问题。以某国有企业为例，在梳理其内部组织结构时，可以发现它们并未专门成立合规管理职能办公室，仅是在出现问题时临时成立领导小组，且职能分工不明、任务分配不清，缺乏组织严密性与管理有效性。此外，某国有企业内部的其他职能部门，如人事、法务、财务等对合规管理的认识不到位，管理界限不明晰，以至于在建设合规管理内容时经常存在沟通障碍，导致企业内部的信息流转不够及时^[8]。尤其是在子公司管理上，受人力资源短缺、管理意识不足问题的限制，导致合规管理组织架构建设更难以行进。

2.合规管理制度不完备

合规制度管理建设不能仅局限于基础释义上，而是要深入挖掘整套管理体系与制度流程。当前多数国有企业虽在管理工作中提及要践行合规管理，但是在落实与执行上却相差甚远，甚至相关管理条例中并未形成制度上的“闭环”。如某国有企业作为制造类企业，对于技术标准、检验程序等都应该有相当严苛的要求，但是在实践工作中，企业更多地是依赖自身的经验自行制定合规标准，并未寻求第三方机构或专家学者的意见，导致合规管理的制定流程存在违规风险。同时执行标准也可能存在与法律法规脱轨的风险，缺乏现实保障，最后落地可操作性低。

3.合规管理意识不牢固

国有企业作为依法治企、合规管理建设的推行者与实践者，却并未深化对合规管理执行效果的认识与关注。合规管理作为企业管理内容与管理手段，其展开的方式是一个自上而下的过程，管理层对合规管理的重视程度大概率会影响企业员工的认知，但是大部分国有企业管理层却并未发挥“关键性少数”的引领作用，导致企业合规管理意识不浓厚^[9]。此外，大多数企业绩效管理方案中结合合规管理监管与考核的内容相对稀缺，管理层仍坚持以业绩为导向，重效益轻合规。在日常业务活动管理中，将合规管理考核指标边缘化。致使合规管理无法有效发挥监督检查的作用，常常出现制度与行为相违背的问题，主动合规的意识严重不足。

4.合规管理培训不系统

若想将好的制度深入人心并得到很好的贯彻，就应该让员工熟悉制度的制定、掌握制度的内涵，企业内部培训是解决以上问题的最优手段。但是受限于国有企业对合规管理的认知，在培训方面做的工作还不够系统和具体。一是培训内容不够全面，当前大部分培训都是以提高员工专业技能为目的而展开的，忽视了对法律法规、规章制度、规范条例等内容的讲解。二是培训对象不够全面，合规培训面向的主体大多是企业管理层，而其他职工接触合规培训的机会几乎为零，容易在企业内部形成制度认知断层的不良后果。三是培训方式不够全面，多数国有企业采取的培训方式是灌输式集中性培训，受培训人难以一次性吸收大量的培训知识，同时对此类单调僵化的培训容易产生心理抵触，最终导致培训效果不佳。四是培训次数较少，在多数国有企业认知中，不会将合规管理拔高至专业性技能培训的未知，因而不会进行常态化、持续化的培训，导致部分员工容易因不熟悉规章制度出现违法违规现象，为企业的健康经营留下安全隐患。

四、国有企业合规管理优化路径

1.建设国有企业一体化合规管理组织架构

通过前文问题分析可知，合规管理体系建设应当纳入企业整体组织建设中去。因为系统全面的组织体系的开展合规管理工作的基础与保障，对国有企业的管理具有现实作用与重要价值。组织架构建设中可以从以下几方面入手：（1）要明确企业合规管理的第一责任人，一般情况下应当由国有企业的党组书记负责。（2）要明确各级人员的职能职责。由企业管理层负责内部法治建设的进度推进，同时根据工作的具体安排组织成立合规管理委员会，人员由其他各部门负责人中抽取而来，目的是开展工作时能够做到上通下达、职责分明。（3）在委员会下设立法律顾问。主要由企业的法务工作者担任，建议采取轮岗制，一方面便于大家都能熟悉工作流程，另一方面规避岗位僵化、滋生贪恋等问题。（4）设置合规管理监督平台。因为在实践过程中，这项工作需要全体员工共同推进，而不能单依靠某一个群体、部门。平台的作用就是汇聚所有的员工，一方面有利于搭建公平公开的交流渠道，另一方面有利于集思广益，更好地将合规管理落实到实际工作中去，践行“三道防线”原则，降低企业发生合规风险的概率^[10]。

2.完善国有企业合规管理制度体系

组织是制度的肌能，制度是组织的脉络，因而完善国有企业合规管理制度体系既是对组织架构的功能补充，又是实现组织作用的重要保障。在优化路径中应做到以下几步：（1）制度出发，结合实情，落实责任。国有企业开展合规管理需要制度指导，在现行的《公司章程》等文件中明确了合规管理的框架内容，不同行业、类型的国有企业要结合企业详情仔细斟酌，确保制度执行效果，同时还要对合规管理的落实情况做好外部监管，保障风险防控的执行效率。（2）制定专项管理标准。做好制度细则分化，明确合规管理工作目标、部门职责、工作范围、工作内容、考核标准、评价标准等一系列内容，在制度制定上就形成闭环管理体系，发生任何合规事宜都有章可循。（3）严格遵循合规管理基本原则。按照科学性原则与可行性原则，对企业各个部门和各项业务做好合规管理配套机制，确保制度的规范化与系统化。然后按照及时性与先进性原则，不断优化和完善原有的制度与规范，结合新出台的管理标准内化于国有企业内部合规管理工作中，如审查、举报、报告等形式的变化与补充要及时进行调整，确保符合合规管理要求，落实企业的制度责任。（4）做好典型案例的警示教育。制度制定具有滞后性，合规管理制度亦然。但是制度之间又具有普适性，因此要主动寻找合规问题上的典型案例，并结合企业具体业务，强调出现合规风险的后果。同时针对不同岗位的人员进行明确的指导与刚性的约束，使其对各类风险具有充分的认知且不再盲目地推进业务工作，达到合规管理的防控目的。

3.构建国有企业高效规范的合规监管体系

    合规管理流程是此项工作运行的路径与渠道，一般情况下分为程序化流程和非程序化流程，前者模式及运转方式固定化，可以起着很好的规范作用；后者则是不固定化，主要是为了应对一些突发事件或紧急情况。国有企业要结合工作实情构建高效规范的流程体系，使得企业各管理环节都融入合规管理，促进协同一体化机制的建设。具体措施包括以下几方面：（1）保证内部合规监督检查的连贯性与持续性。在执行合规管理工作内容时，各部门分工明确，协作配合。合规管理委员会应当定期对合规管理内容进行监督检查，主要考察部门工作环境、员工思想状态，以及部门负责人对员工的考评和管理，同时还要备查台账资料，以便详细且全面的掌握企业全员是否存在违规风险和行为。（2）针对特殊岗位实行专项监管。如委员会联合审计部门对财务部门、销售部门进行财务稽查，利用创新的手段和借鉴先进的经验，设计风险评估方案，除分析掌握企业经营活动中存在的财务问题外，还可以检查部门员工在程序管理上是否存在漏洞，在工作内容上是否存在违规现象，将一切危险因素扼杀在“摇篮”里。（3）做好责任落实与结果处罚。一旦在监督检查过程中发现问题，要严肃追究，并且将违规行为与个人绩效的考核与评估挂钩，通过经济处罚的方式帮助员工加深合规意识、培养合规行为。同时也是预防合规风险的再度发生。

4.打造国有企业良好的合规文化氛围

企业文化作为核心层管理内涵，对企业的发展具有战略意义。前文阐述的组织体系、制度体系与监管体系更多地是基于对工作内容与工作行为的刚性要求，而打造国有企业良好的合规文化氛围，则是通过环境直接促使员工从思想层面进行柔性转变。不仅能积极推进合规管理工作，还能充实增彩企业文化内容，使得员工可以更好的参与到合规管理的建设中去。而合规文化氛围的营造可以采取以下措施：（1）高频次开展普法宣传活动。普法宣传是企业依法治企的最直接有效的手段，员工可以通过宣传教育直观且深入地了解相关法律内容。在保障每次宣传质量的同时还要增加宣传频次，一方面是加深普法印象，提升宣传效果；另一方面是法律条例是不断完善与补充的，员工应及时掌握与企业相关的最新资讯，以便更好地服务于企业发展。（2）丰富合规文化宣传形式。首先，国有企业可以通过党委学习、专题学习、法治学习、讲堂培训等方式将相关法律知识渗透进全体员工的心中。其次，要强化管理层的法治意识，发挥他们的先锋模范作用。再者，可通过填写线上线下调查问卷的方式检验学习效果，同时收集整理员工对法治学习的需求，从兴趣出发，增进对合规管理的学习氛围。（3）将合规文化融入企业文化中。建设过程中，应该将合规文化视为企业文化的一部分，凸显其重要作用。同时将依法合规理念纳入员工企业文化学习手册中，并借助宣传栏、公众号、海报、宣传单、视频、竞赛等传播手段深化合规文化建设，将其内涵与价值渗透到员工的日常生活与业务工作中，促使员工们在潜移默化中成功塑造合规文化理念。（4）加强培训教育管理。要制定科学的、全面的培训计划，建立常态化学习机制，如利用微信小程序进行合规知识学习。同时针对培训方式、培训对象、培训内容等做进一步的优化，培养员工主动学习的意识，促进他们能够依照合规要求进行自我行为约束，并与企业发展目标一致化。

5.建设国有企业合规管理信息化平台

信息化平台是现代企业进行内部管理的创新手段，国有企业合规管理也可以建设此类平台或将其纳入一体化管理平台中。利用先进的信息技术可以对企业合规管理信息进行收集、整理、分析与处置，最终形成可视化报告，便于企业管理层进行调整与改进，进而提升企业的整体管理效能。首先合规管理信息化平台要连接企业业务系统，通过风险评估设置合规管控警戒线，并对应业务流程实现自动化风险识别和判定，保障合规管理工作的科学性与效率性。其次借助筛查功能帮助相关人员快速介入发生合规风险的环节，并提供相应的解决方案以供参考，避免因错过最佳补救时机为企业带来更大的经济损失或负面影响。最后，还要保留平台的操作记录，以便对历史管理行为进行复盘或提取。一方面便于为之后的合规审计提供数据支持，提高企业的授信程度；另一方面便于外部监管部门行使监管行为，提高企业社会形象。

五、结语

综上所述，国有企业若要建立一套行之有效的内部合规管理体系，应当全面了解合规管理的概念和对企业发展的意义。同时要正视当前企业内部合规管理存在的问题，有则改之无则加勉。通过优化组织体系、制度体系、监管体系在工作内容和工作行为上加以约束，通过优化合规文化氛围在员工思想上加以改变，同时还要利用现代化信息手段巩固合规管理成效，形成三位一体的构建机制，为国有企业的可持续发展保驾护航。

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