仇斌

（山西省安装集团股份有限公司，山西 太原 030032）

摘要：国企在国民经济中发挥着“压舱石”“领头雁”“助推器”的作用，是市场的核心支柱，更是合规管理的主力军。本文从合规管理相关概念出发，阐述合规管理的重要性，分析合规管理体系建设存在的问题，探索具有可优化、可复制、可推广的创新路径，实现提质增效。新形势下建立具有中国特色的合规管理体系，提高合规风险防范效率，实现国企治理能力现代化。

关键词：合规管理;体系建设;制度体系

中图分类号：F276.1

随着经济活动的全球化，营造公平有序的营商环境、健全制度体系和合规管理体系是企业可持续发展的基石，也是提高工作效率、降低运营风险的重要手段。因此，充分发挥国企在合规管理方面的引领作用，形成示范效应，实现合规管理提质扩面和纵向深化。

一、相关概念概述

1.合规管理的概念

合规管理。作为企业管理的有机组成部分，合规管理是一种风险防范体系，以业务和风险为核心，以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，以全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立为原则，通过“三会一层”、合规委员会、法律部门等制定合规政策，监督内部规范的执行，对违规行为进行持续监测、识别、预警的管理活动和机制。

2.合规管理体系的基本概念

企业合规管理体系主要包括合规管理的基本框架、核心内容与主要保障，梳理其合规管理的运行脉络，涉及制度准则、风险监管、责任追究、合规评价等方面，以构建高标准、全方位的法律合规保障和风险防控体系为目标，通过将风险管理、合规制度健全、合规有效性评估、合规腐败预防、合规承诺、合规文化培育等进行深度融合，统筹协调合规管理工作，确保其合规管理行之有效。

国企所处的经营环境构成了赖以生存的基础，涉及市场开发、投资并购、安全质量、生产等多方面，因此，建立合规管理体系要对其所处环境予以识别和分析。目前，国企尚处在合规管理发展初期，在合规管理体系建设过程中存在合规管理机制停滞等问题，从某种意义上来讲，重视合规管理经验与经营业务，对管理信息的集成、控制力度不佳。新形势下，国企需围绕合规目标，以全面覆盖、全员参与、职责清晰、协同联动、务实高效为合规管理体系的实现目标，完善合规机制，推进合规管理工作规范运行。

二、国企合规管理的重要性

1.合规管理是强化治理的重要保障

强化合规管理，推动完善风险管理体系及风险管理体系建设，有助于解决管理边界模糊、权责分散等“卡脖子”问题，因此，强化对关键领域的管控力度，最大限度约束管理层相关行为、发挥制度准则效用最大化、开展法治建设的有效手段，全面提升风险合规管理水平，推动合规管理体系一体化的落地，实现国企治理能力的现代化，即体系建设的协同化、制度准则的法制化、监督问责的常态化、机制运行的专业化。

2.合规管理是提升竞争力的应有之义

实现合规管理，对国企激发经济活力、优化产业布局起到重要的推动作用。实现合规管理，有助于国企做强做优做大，完善现代国有企业制度，提升核心竞争力。实现合规管理，发挥查错纠弊作用，将风险、合规管理、制度体系及落实情况纳入内控体系监督检查，有利于统筹开展内控、风险和合规管理工作，实现合规管理不断优化、推进治理体系和治理能力现代化。在全面建设社会主义现代化背景下，国企合规管理有助于实现“走出去”战略属地化管理，促进多边贸易联动，以更大的力度、更切实的措施落实国资国企改革。

3.合规管理是提升员工素质的有效载体

加强合规管理有利于发挥制度文件的基础性作用，为管理层、部门和员工提供合规咨询和支持，以科学的合规文化为纽带，通过组织合规培训、宣传等活动培育合规文化，广泛宣传、普及合规管理相关法规条例，自觉弘扬合规文化，遵守法律准则，提升员工素质，促进业务成长，加强职业道德，有效规避风险，约束规范员工行为，及时发现和解决合规管理中存在的问题，避免违规操作，有效识别研判、推动防范化解重大风险。

4.合规管理是防止决策失误的高效模式

由于可能无法掌控经营管理中存在的潜在不确定因素，无法实现自身合规与外部监管的有效协同，难以满足合规管理体系建设的需要。合规管理可以加强重大经营决策开展事前评估，减少决策失误，最大程度规避经营风险，确保管理层、部门和员工规范履职，实现各项治理和管控事项有章可依、流程畅通，提升管控与治理效能，有助于提高风险识别与评估能力，促进合规管理能力的提升。

5.合规管理是调控合规风险的强大合力

   加强合规管理，有利于内部形成合规风险意识，及时制定、应对风险措施，实现合规管理评估，落实对重点岗位及人员合规建设的目标与要求，评价合规建设的不足，持续整改提高，通过收集、整理合规风险因素，形成合规风险列表和台账，减少国企因违反法律法规和合规承诺而造成更大的经济损失，避免受到上级监管部门的处罚，便于合规开展业务，从而提升企业品牌形象，实现合规管理目标。

6.合规管理是提高运行效率的主要手段

在市场竞争激烈的新常态下，依法合规经营是国企全面风险控制、获取市场竞争优势、价值实现等方面发挥着越来越重要的作用。作为企业健康发展的基石，遵循市场经济和发展规律，兼顾成本与效率，才能最终实现国企从招投标、采购、投融资、生产运营、设计研发、运营维保等全生命周期管理，最终达到协调运转、权责透明、效率提升的目的。

三、国企合规管理体系建设存在的问题

1.合规管理机构不健全

从组织架构来看，一些国企还未建立合规管理委员会，“三会一层”的职责权限、议事规则和工作程序不明晰，重大事项决策、执行和监督无法贯彻执行，实际管理工作中无法统筹领导和规划合规管理，工作机制不顺畅，体系建设停滞，存在真空状态；从管理职能来看，国企下属基层单位或派驻机构，在人员能力和资源配备上无法与企业总部相比，相关职能分散，界限不清晰，权责过于集中，组织建设不完善，合规管理影响力逐级衰减，执行力得不到有效保障。

2.合规管理制度流程不完备

在业务流程上，合规建设缺乏规划，合规管理业务的深度和广度还不够，无法将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，对合规审查意见不够重视，相关部门甚至故意规避合规管理，制度的内外衔接不紧密，无法形成有效整体，可执行性不强，无法有效落实，内部管理制度与法律法规脱节。管理层存在思维惰性，诸如法务、企业管理、审计、纪委监察等职能部门在合规管理体系建设上职责混淆不清，无法形成清晰系统的完整闭环。

3.合规管理评价和问责不到位

一些国企合规履职不到位，侧重对经营业绩、技术指标及业务发展的考核，对合规管理认识不到位，对合规管理体系建设执行不彻底，存在流于表面形式的问题，在合规管理工作实施阶段，缺乏规章准则、轻视实效、重视留痕也是国企存在的通病。同时，在合规管理监督考核中，对合规管理水平提升的要求不迫切，往往以不作为的方式漠视违规后果的发生，起不到合规管理风险预警的作用。

4.合规管理的资源能力不匹配

合规管理技术性、专业性较强，在创新和前瞻性问题研究方面投入不足，当前市场竞争激烈，缺乏复合型内控合规人才，合规风险防控意识不强，合规管理平台搭建起步较晚，合规管理精细化程度不高，管理效能不佳，包含国企招投标、采购、财务管理、投融资、审计等各方面，合规记录台账未建立或页目比较繁琐，无效的合规风险管控可能使无法保障国企正常经营。

5.合规风险识别和评估不敏感

作为合规管理运行机制的重要组成部分，是国企合规闭环管理的具体体现。然而，由于事发突然，部分企业没有对合规管理体系有效性进行识别和分析，没有对重大合规风险和违规问题、合规管理漏洞追根溯源，评估指标体系不全面、不完善，导致工作效率低下。

6.合规责任落实和监管不到位

管理层对合规管理的部署决策缺乏前瞻性，缺少相应应急管理机制，诸如部分工程项目遇到应急、抢险等情况，没有充足预案应对，出现问题后没有高效的措施，不合规现象屡有发生。在工作程序上，未经相关核实、审批等情况，未履行职责，在日常管理中疏于管理，缺少必要的合规收据和手续，往往会导致不合规的结果。

四、国企合规管理体系建设的创新路径

1.完善合规运行机制

合规管理体系的建设、运行、评价是推动合规管理工作正常开展的有效手段，以可持续发展为目标，实现合规管理的标准化、规范化，探索与国企生产经营实际相适宜的发展路径，从而提升依法合规经营水平。

在合规体系的建设上，应突出合规性评价、管理体系评价，建立风险清单、风险库，根据风险发生的可能性与影响程度，对行业领域内可能存在的合规风险进行有效评估，进行风险等级划分，明确合规管理职责，完善合规管控机制，建立管理层合规行为准则，确立合规管理制度，实现以法务部为牵头的相关合规管理部门，梳理合规风险，以专业方式应对重大合规风险事件，针对不同等级风险、出险概率较高的风险、潜在危害严重的合规风险，规避日常业务风险，定期召开工作会议，定期开展合规研讨，走出去、引进来，加强互动交流，研究解决重难点问题，加强部门之间协同配合，进行有效评价，通过内部制度准则规范自身行为，监督其运行状况，完善合规文化建设，加强违规问题整改与追责，形成相互有效制约，相互牵制和协调配合，从而提升自身应对合规风险的能力；在合规体系的评价上，调整合规管理相关机构，设置合规监管人、合规顾问，建立合规风险制度及流程，针对特定合规风险，开展专项措施，编写相关标准及规范，定期开展合规风险培训讲座，对核心岗位、关键人员进行重点培养，并定期进行轮岗，设置合规风险预警值，通过流程嵌入式监督、离岗责任审计等多种途径，提高相关人员的合规风险意识。

2.树立合规奖惩理念

    完善合规责任追究制度。强化合规责任制度体系的执行，树立合规奖惩理念，

落实“一把手”的合规管理责任，加强会议议案、制度准则、合同签订、招商引资、战略合作等重要经济活动的合规审核，做好“三重一大”事项决策守门人，明确管理层、业务部门、业务岗位的合规职责，将合规要求嵌入国企经营管理各个关键环节、关键领域、关键岗位，贯穿决策、执行、监督全过程，从各单位、各部门到全体员工，落实合规奖惩问责制度，实现多方联动、上下贯通。对各基层单位相关责任人严格管理，对业务环节和经营管理进行全方位、全过程监督，加强合规调查，建立合规要求动态监测，采用定性和定量相结合的评价方式，设立匿名举报热线，定期跟踪重大合规风险事件，及时开展合规风险预警，合理设定考核指标，加大依法合规管理考核力度，如造成经济财产损失等重大违规问题，要严肃处理追究，加强内部监督评价力度，加强出资人、外部董事监督，同时，成立以纪委监察部门为牵头的案件调查部门，及时发现业务流程中的合规管理风险缺陷，进行纪律处分和相关整改。加强法纪教育，针对合规运行中发现的问题，进行依法办事，对重点行业、关键领域潜在不稳定因素，更要举一反三开展法纪教育，加强履职尽责，杜绝违纪违规问题的发生。在全面实施企业自评的基础上，充分运用监督评价结果，完善合规义务识别，定期排查合规风险，开展针对性措施，督促落实整改，积极探索法治框架下合规与风险协同运作的有机联动，力求建立约束到位与外部监管的可持续长效机制，优化调整合规管理工作。

3.加强合规管理培训

完善合规培训考核制度，对培训各阶段进行精准把控和预判，应制定培训方案、做好需求分析，提高员工合规经营意识、自觉性，加强合规培训，通过传达上级监管精神、组织会议学习、合规授课学习等多种方式进行合规宣导，使合规管理机制有效落实，纳入企业文化，培育全员合规文化，融入业务场景，建成合规理念与经营理念良性互动的文化生态，构建合规文化培育归口管理机制，全面推广合规培训，保障合规文化培育工作顺利推进。

合规管理相关部门根据业务领域风险状况，根据行业特点，开阵专项培训，制定年度修订计划，诸如反垄断、反腐败、反不正当竞争等，对高风险领域的员工有针对性地进行合规培训，引导员工自我学习与认知，关注与国企有关的行业动态，洞悉日常运营风险，制定解决方案，提升员工合规认知，为国企的业务保驾护航。加强合规文化建设，根据合规培训的评估情况，持续改进培训计划和内容，在重视内部合规培训的同时，还要与供应商或其他业务伙伴共同合作，结合外部合规环境和企业业务发展，将合规培训在价值链当中延伸和拓展，更好地树立大合规价值观。

4.拓宽合规信息渠道

利用大数据等信息化手段，将合规要求和防控措施嵌入流程，在关键环节、关键领域进行合规审查，加强对重点领域、关键节点的实时动态监测，加强信息化管控，强化合规管理体系刚性约束，提升管理手段智能化，通过大数据等手段，实现合规风险即时预警、在线识别、快速处置。合同管理是经营管理业务的核心内容，更是合规管理的重要内容，因此, 合同管理的信息化是提升管理效能提升的必然要求。   

在信息化、智能化、大数据的背景下，信息技术与企业经营管理深度融合，而传统合同管理模式越来越不适应现代企业的发展要求，数据技术的运用可以提升合同监管的效率以及精准度，也可以预判企业运营过程的风险并提出预警。运用信息化手段，强化问题动态整改管理，持续关注台账整理，把合规监督中发现的问题进行清理，按照合规项目逐项核对、登记，汇总制定问题整改台账，增加问题导入、计划管理、动态信息更新、类别查询等在线功能，实现合规管理“一本账”管理。同时，因违规行为引发重大法律纠纷等重大合规风险事件，造成严重不良影响，应当由首席合规官牵头，合规管理部门统筹协调，相关部门协同配合，及时采取措施妥善应对，保证财务信息的质量，完善治理结构和信息披露制度，加快推进合规管理信息化、数字化建设，探索建立合规管理在线监管系统，加强风险风险应对，建立合规风险应对机制，最大程度化解风险、降低企业损失，是保障合规管理运行的重要内容。

5.健全合规管理制度

作为国企合规管理、稳健经营的行动指南，健全完善合规管理制度体系，形成以《中央企业合规管理办法》为引领，以《企业合规管理办法》为重要手段，以制度准则、配套规定为补充内容的“1 + N”合规管理制度体系。

完善顶层制度设计。首先，理顺管理层合规经营组织架构及职责。以组织架构图、业务流程图、职位说明书等内部管理文件为媒介，以《合规风险监测审查管理办法》《合规风险咨询管理办法》《合规考核管理办法》等专项合规管理制度为有效手段，并纳入国企制度文件体系，实现合规管理制度化。同时，明确“三会一层”在推进依法治企、合规经营的重要职责，不断强化董事会对合规管理的统筹作用，同时，撰写合规报告，围绕法人治理、安全环保、劳务用工、财务税收、知识产权、市场交易等进行权威解读，对制度制定、生产运营、经营决策进行重点描述，对报告期内的重大违规事件、违规行为、投诉事件，采取必要的纠正措施，自上而下推行建立合规管理体系；对于简单重复的日常管控工作，从合规审查、报告、培训、考核、激励、问责，进行全方位精细化管理，降低风险管控成本，实现高度制式化和标准化管理。对于复杂细微的管控工作，加强过程控制，实现专业化管理；其次，定期梳理合规制度台账，全面复盘，突出重点，做好制度清理、归纳、更新和完善，将合规制度标准化、程序化、规范化，突出合规制度的有效性和可执行力；最后，分岗位、分业务、分专业编写合规工作手册，将合规管理准则等规范性文件要求内化为国企员工经营管理遵循的行为规范，实现对不同岗位在实务中精准指导，强化事前风险防控能力，防范各类风险的发生。

6.营造合规文化氛围

合规文化是组织成员在长期发展过程中思想理念、道德规范、价值观念的有机结合，是一种长久的文化价值观，更是国企文化软实力的集中体现。因此，营造合规文化氛围，要结合自身实际，定制合规文化培育方案，开展诸如反垄断、反不正当竞争、出口管制、反腐败等专项培训，在运行中发现存在合规管理缺陷的，应进行优化调整，实现“全面覆盖、权责清晰、务实高效”的总体目标。持续优化《合规管理手册》，积极开展合规文化教育、合规管理案例分析等活动，将合规管理与业务活动紧密结合，从合规培训记录、登记报告，到合规评价资料、处理违规行为，纳入国企文化，融入业务场景，国企及下属基层单位应建立涵盖所有员工的合规档案，制定《合规文化建设实施方案》，成立合规文化建设小组，批准年度计划，组织应对重大合规风险事件，督促合规文化与学习，全面推广合规培训，指导监督各所属单位合规管理工作，从而提高全员风控能力。

7.强化合规执行力度

结合行业背景，从招投标、合同审查、采购管理、财务税收、劳务用工、安全环保、知识产权等日常经营管理行为出发，通过会议决议、内部网站、系统公示等形式，开展合规监督，树立合规管理的权威，规范经营，隐患排查，建立合规风险监测指标，评估国企各个层面的合规管理工作，针对某些合规风险事件实时发布预警信息，开展前瞻法务研究，聚焦业务前沿、实务难点，结合业务模式，制定前瞻法律问题的前沿报告，建立案件分类制度，对劳动纠纷、金融纠纷、市场贸易纠纷进行重点维权，补充合规管理经费、风险准备金，利用技术手段转移某些合规风险，开展国企知识产权管理，从国企品牌战略和业务发展出发，与市场监督部门联动合作，规范国企专利、工法等技术成果管理，从而提升合规风险管理技能，推动合规制度体系和管理机制的健全完善和有效执行，强化过程监督，持续优化提升。

五、结语
    合规管理是新形势下适应依法治企的客观要求，更是国企长久发展的前提和基础。完善合规管理体系创新建设，提升防范重大风险能力，依法合规经营，营造合规氛围，是国企及员工应当践行的经济责任和社会责任，从而实现企业内涵式高质量发展。

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